證券代碼：002212   證券簡稱：南洋股份  公告編號2017-035

　　廣東南洋電纜集團(tuán)股份有限公司及全資孫公司關(guān)于參與投資珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　1、為了充分借助專業(yè)投資機構(gòu)的專業(yè)力量加強廣東南洋電纜集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“南洋股份”）的產(chǎn)業(yè)布局，公司擬以自有資金人民幣 29,880萬元、及全資孫公司北京天融信網(wǎng)絡(luò)安全技術(shù)有限公司（以下簡稱“天融信”）擬以自有資金人民幣19,920萬元參與投資珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”、“基金”）。

　　2、公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于參與投資珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）的議案》。根據(jù)《公司章程》、《對外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)制度及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資》，該投資事項需提交股東大會審議。

　　3、本次投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成同業(yè)競爭，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　4、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在參與合伙企業(yè)的份額認(rèn)購或在該合伙企業(yè)中任職的情形。

　　二、擬投資標(biāo)的基本情況

　　1、基金名稱：珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以工商登記為準(zhǔn)）

　　2、基金規(guī)模、組織形式、出資方式及出資進(jìn)度：

　　基金擬采取有限合伙形式，并依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定設(shè)立，基金管理人分別為珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安賜創(chuàng)業(yè)”）及嘉億（北京）股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“嘉億資本”）?；鹂傄?guī)模為50,000 萬元，合伙人認(rèn)繳出資情況如下：

　　各合伙人擬分兩期繳納出資額 ：

　?。?/span>1）全體合伙人均應(yīng)于合伙企業(yè)成立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)繳納首期出資，首期實繳出資額為各合伙人認(rèn)繳出資額的50%；

　?。?/span>2）在合伙企業(yè)對外投資金額超過首期出資額的80%時（即2億元），全體合伙人在收到執(zhí)行事務(wù)合伙的繳款通知之日起30日內(nèi)繳納各合伙人認(rèn)繳出資額的50%作為第二期出資款。

　　各合伙人應(yīng)于合伙企業(yè)設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起5年內(nèi)繳足。但在本合伙企業(yè)設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起4年后，合伙企業(yè)對外投資金額未超過首期出資額的80%時（即2億元），合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額應(yīng)調(diào)減至2.5億元（各合伙人按比例減少認(rèn)繳出資），并辦理工商變更手續(xù)。

　　3、存續(xù)期限：有限合伙企業(yè)的存續(xù)期限為五年，經(jīng)全體執(zhí)行事務(wù)合伙人一致同意可展期2年。

　　4、退出機制：有限合伙人可依據(jù)合伙協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙份額從而退出有限合伙，或按照經(jīng)全體合伙人書面同意的退伙方案退出。

　　5、會計核算方式：以基金為會計核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務(wù)報告。根據(jù)基金合同的約定，公司、天融信在投委會中占有一個席位，對基金的經(jīng)營決策具有一定影響，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，公司對于本次投資擬作為聯(lián)營企業(yè)進(jìn)行核算。

　　6、經(jīng)營范圍：從事對未上市公司的股權(quán)投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購、受讓上市公司存量股份（包括但不限于協(xié)議受讓、大宗交易）。合伙企業(yè)可根據(jù)項目投資需要通過資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金、有限合伙企業(yè)等專項投資載體實施上述投資。（暫定，以工商登記為準(zhǔn)）

　　7、投資范圍：專注于大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軍工、量子通信等相關(guān)領(lǐng)域的投資機會，以及與南洋股份、天融信的主營業(yè)務(wù)能形成規(guī)模效應(yīng)或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的領(lǐng)域和行業(yè)進(jìn)行投資。公司與基金管理人已就基金合同文件基本達(dá)成一致，本公告之日起，公司將盡快完成基金合同文件簽署，相關(guān)合同文書以實際簽署文件為準(zhǔn)。本公告之日起，公司將盡快完成基金合同文件簽署，相關(guān)合同文書以實際簽署文件為準(zhǔn)。

　　三、基金管理人（GP）的基本情況

　?。ㄒ唬┗鸸芾砣嗣Q：珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　注冊資本：500 萬元人民幣

　　成立時間 ：2014年5月13日

　　經(jīng)營場所：廣東省珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105號-675

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：安賜資產(chǎn)管理有限公司（委派代表：陳長潔 ）

　　經(jīng)營范圍：受托管理股權(quán)投資基金企業(yè)，從事投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)，管理私募證券投資基金（法律、法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。

　　基金管理人的合伙人結(jié)構(gòu)

　　安賜創(chuàng)業(yè)已根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案為私募基金管理人，編碼為P1006384。

　　安賜創(chuàng)業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排；與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與嘉億投資、公司及天融信均不存在一致行動關(guān)系；安賜創(chuàng)業(yè)管理的基金珠海安賜創(chuàng)鈺成長股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）持有公司2.52%的股份，珠海安賜創(chuàng)鈺成長股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）在未來12個月內(nèi)暫無增持或減持計劃。

　?。ǘ┗鸸芾砣嗣Q：嘉億（北京）股權(quán)投資基金管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　成立時間：2013年9月16日

　　經(jīng)營場所：北京市順義區(qū)后沙峪鎮(zhèn)安富街六號

　　法定代表人：李健

　　經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；股權(quán)投資管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）。

　　基金管理人的股東結(jié)構(gòu)

　　嘉億資本已根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案為私募基金管理人，登記編碼為P1033216。

　　嘉億資本與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事李健擔(dān)任嘉億資本的法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理，且擔(dān)任嘉億資本母公司百榮明泰資本投資有限公司（以下簡稱“明泰資本”）的總經(jīng)理；明泰資本持有公司13.98%的股份，明泰資本在未來12個月內(nèi)無增持計劃，但不排除在未來12個月內(nèi)有減持計劃。除此之外無其他利益安排。嘉億投資與安賜創(chuàng)業(yè)、公司及天融信不存在一致行動關(guān)系。

　?。ㄈ┗鸸芾砣税操n創(chuàng)業(yè)的合伙人基本情況：

　　1、 公司名稱：安賜資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“安賜資本”）

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　住所：廣州市天河區(qū)珠江東路28號55層04單元

　　法定代表人：殷敏

　　經(jīng)營范圍：股權(quán)投資;股權(quán)投資管理;受托管理股權(quán)投資基金（具體經(jīng)營項目以金融管理部門核發(fā)批文為準(zhǔn)）;受托管理私募證券投資基金;投資管理服務(wù);風(fēng)險投資;創(chuàng)業(yè)投資;創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù);為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù);參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu);代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

　　安賜資本已根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案為私募基金管理人，登記編碼為P1024788。

　　2、公司名稱：樟樹市開元投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“樟樹開元”）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：江西省樟樹市中藥城E1棟25號樓115號

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：殷敏

　　認(rèn)繳出資：500萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：企業(yè)投資管理，資產(chǎn)管理，股權(quán)、股票投資及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　樟樹開元不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金或私募基金管理人。

　　3、公司名稱：樟樹市墨童投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“樟樹墨童”）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：江西省樟樹市中藥城E1棟25號樓116號

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳長潔

　　認(rèn)繳出資：500萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：企業(yè)投資管理，資產(chǎn)管理，股權(quán)、股票投資及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　樟樹墨童不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金或私募基金管理人。

　?。ㄋ模┗鸸芾砣思蝺|資本的股東基本情況：

　　1、 公司名稱：百榮明泰資本投資有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　住所：北京市東城區(qū)永定門外大街101-1號樓6層608

　　法定代表人：李健

　　主營業(yè)務(wù)：項目投資；投資管理；投資咨詢；財務(wù)咨詢（不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計咨詢、代理記賬等需經(jīng)專項審批的業(yè)務(wù)，不得出具相應(yīng)的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料。）（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）。

　　明泰資本不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金或私募基金管理人。

　　四、擬投資基金的管理模式

　　各投資人的合作地位及權(quán)利義務(wù)：安賜創(chuàng)業(yè)及嘉億資本作為普通合伙人，是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他有限合伙人的監(jiān)督。其中，安賜創(chuàng)業(yè)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)在相關(guān)投資項目的盡職調(diào)查、投資建議、投資運作、投后管理等基金投資運作相關(guān)事務(wù)，以及基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的基金登記備案工作。在開展上述工作過程前，安賜創(chuàng)業(yè)與嘉億資本應(yīng)及時溝通并予以書面確認(rèn)且嘉億資本對上述事務(wù)享有監(jiān)督權(quán)及財務(wù)審查權(quán)。除上述安賜創(chuàng)業(yè)單獨負(fù)責(zé)事項以外，其他與執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)利相關(guān)的所有事項，均應(yīng)經(jīng)過全體執(zhí)行事務(wù)合伙人共同同意方可執(zhí)行。嘉億資本及安賜創(chuàng)業(yè)未經(jīng)對方同意的，不得單獨對外代表合伙企業(yè)簽署任何協(xié)議文件。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

　　管理和決策機制：合伙企業(yè)授權(quán)設(shè)立投委會，負(fù)責(zé)就安賜創(chuàng)業(yè)提交的投資建議方案及項目退出方案進(jìn)行審議。投委會共由五名委員組成，投委會委員由安賜創(chuàng)業(yè)委派兩名，嘉億資本委派一名、公司委派一名、天融信委派一名。投委會對于投資事項進(jìn)行決議，須投委會成員超過四票（含本數(shù)）通過方為有效。

　　收益分配機制：合伙企業(yè)按私募基金市場慣例向普通合伙人支付管理費和收益分成。安賜資本及嘉億資本均分別根據(jù)基金實際對外投資且未退出金額的1%/年計收基金管理費；基金收益分配時，首先扣除相關(guān)管理費和稅費后，其次返還全體合伙人投資實繳本金，當(dāng)基金的年化收益率超過6%（單利）時，基金所獲得的全部收入在扣除必要運營成本費用及向全部合伙人返還實繳本金后余額的20%作為業(yè)績報酬支付給安賜創(chuàng)業(yè)。當(dāng)基金的年化收益率未超過6%（單利），則本基金不向安賜創(chuàng)業(yè)支付業(yè)績報酬。

　　若基金投資的部分項目在基金清算前即退出且產(chǎn)生收益的，在全體合伙人一致同意下，可就基金退出項目所獲的收入（包括基金投資本金、基金投資收益）進(jìn)行分配，同時可對該投資項目所產(chǎn)生的收益計算業(yè)績報酬并支付給基金管理人安賜創(chuàng)業(yè)。安賜創(chuàng)業(yè)在基金清算后收取的業(yè)績報酬總額應(yīng)以基金全部項目退出并清算時所回收的資金為基數(shù)扣除基金必要運營成本費用及全部合伙人投資實繳本金后的余額的20%部分為限，超過部分基金管理人應(yīng)在基金清算后10個工作日按有限合伙人的實繳出資比例返還有限合伙人。

　　五、擬投資基金的投資模式

　　該基金主要專注于大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軍工、量子通信等相關(guān)領(lǐng)域的投資機會，以及與南洋股份、天融信的主營業(yè)務(wù)能形成規(guī)模效應(yīng)或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的領(lǐng)域和行業(yè)進(jìn)行投資。

　　六、風(fēng)險揭示

　　該基金的相關(guān)投資以戰(zhàn)略投資和財務(wù)投資為主，所選擇的投資標(biāo)的均處于成長期且已經(jīng)形成了較好的規(guī)模，具有較好的抗風(fēng)險能力，能有效減輕投資風(fēng)險，但是相關(guān)投資依然存在投資失敗或者虧損的風(fēng)險。目前不存在對外擔(dān)保等風(fēng)險。公司承擔(dān)的投資風(fēng)險敞口規(guī)模不超過公司出資額。針對主要的投資風(fēng)險，基金投委會會對投資標(biāo)的公司進(jìn)行充分考察和盡職調(diào)查，充分論證項目市場前景，嚴(yán)格設(shè)置投資篩選標(biāo)準(zhǔn)；加強投后管理及進(jìn)度；嚴(yán)格規(guī)范基金運營，建立規(guī)范的內(nèi)部控制體系，盡力維護(hù)公司投資資金的安全。

　　七、本次投資事項可能導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的情況

　　本次投資事項不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。該基金自身并不涉及經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，主要以股權(quán)投資為主，由于其投資方向包括與南洋股份和天融信的主營業(yè)務(wù)能形成規(guī)模效應(yīng)或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的領(lǐng)域和行業(yè)，不能排除所投資企業(yè)與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險。若所投資的企業(yè)與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)并履行相關(guān)程序，不損害公司及其他股東，尤其是中小股東的利益。

　　八、公司承諾

　　公司未處于下列期間：

　?。ㄒ唬┦褂瞄e置募集資金暫時補充流動資金期間；

　?。ǘ⒛技Y金投向變更為永久性補充流動資金后的十二個月內(nèi)；

　　（三）將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。公司承諾在參與該投資事項后十二個月內(nèi)：不使用閑置募集資金暫時補充流動資金，不將募集資金投向變更為永久性補充流動資金，不將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。

　　九、對外投資的目的和對公司的影響

　　1、對外投資目的

　　為了充分借助專業(yè)投資機構(gòu)的專業(yè)力量加強公司的產(chǎn)業(yè)布局。

　　2、對公司影響

　　該基金的投資范圍包含與公司主營業(yè)務(wù)能形成規(guī)模效應(yīng)或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的領(lǐng)域和行業(yè)，公司希望通過本次的對基金投資，在產(chǎn)業(yè)投資的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮基金所投領(lǐng)域和行業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，發(fā)展新客戶群及產(chǎn)品線，以促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展及延伸。

　　十、授權(quán)情況

　　經(jīng)公司第四屆董事會第二十六次會議決議，該事項需提交股東大會審議，并授權(quán)公司管理層簽署本次投資相關(guān)的基金合同文書及辦理相關(guān)手續(xù)。

　　十一、備查文件

　　1、第四屆董事會第二十六次會議決議。

　　2、《珠海安賜艷陽天網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　                             　廣東南洋電纜集團(tuán)股份有限公司董事會

　                                        　二〇一七年六月三日